日本自1931年九一八事变后即展开对中国的侵略。1937年7月，抗日战争全面爆发，日军在大亚湾登陆，并迅速攻占广州及邻近地区，之后南下至深圳河北岸，与英军为界。大量难民逃到香港，香港人口由1931年的八十七万九千，增至1941年的一百六十四万。由于香港的华人亦有为中国的战事，出钱或出力对抗日本。日本对此感到不满，曾多次向香港政府抗议香港华人的反日行为。

      日军在偷袭珍珠港当天，即民国30年（1941年）香港当地时间 12月8日由酒井隆指挥从深圳进攻香港。负责防守香港的包括有英国、加拿大、印度士兵和香港义勇军。日军不单有数量上的优势，而且在开战的首天便取得制空权。英军和印军撤退到醉酒湾防线，然后撤出九龙半岛。英军和渡海后的日军继续激战。最终英军失去了唯一的水塘 (香港对水库的称呼)。加拿大兵团在战事中负责扼守从市区通往港岛南部的黄泥涌峡要道。

      1941年12月25日，港督杨慕琦代表英国殖民地官员向当时总部设于九龙半岛酒店三楼的日军投降，从此揭开香港三年零八个月的日治时期。

      日军随即成立军政厅，由酒井隆出任最高长官，直至矶谷廉介抵任首位管治香港的日本总督。酒井隆在港期间，日军在香港杀人无数。根据事后酒井隆在战犯法庭的审判记录，他在香港犯下的罪行如下：

       1941年12月17日至12月18日，在鲤鱼门屠杀了30名囚犯。
       1941年12月18日在摩星岭炮台屠杀了24名囚犯。
       1941年12月19日屠杀了一队20人的英国医疗队。
       1941年12月24日至12月26日，强奸七名护士，当中有三人死亡（据香港富豪何鸿燊在黄霑的访问中忆述，当时有不少英   籍女护士在香港大学附近被人奸杀）；杀害60至70名受伤的战俘。 
        日军在香港滥杀无辜，香港市民反日情绪高涨，有平民在香港岛的山头伏击日军将领。到了日军占领的中期，更有香港居民参与东江游击队，在新界等地方对抗日军。

        日治时期，香港在经济、民生等方面皆受摧折。经济上，日军强迫香港市民以港币及法币(国民政府货币）兑换日本军票，到了战后所有的军票都不获承认而变成废纸。战时与中国大陆的贸易大幅下降，香港的经济陷入低谷。日本又在香港实行皇民教育，除了禁止使用英文及强迫使用日文，香港的街道地区亦被改成日文。由于食品及其他物资严重不足，加上日军在香港实行疏散政策，鼓励或强迫市民离开香港；战后香港的居民人数大减至七十万左右。1943年和1944年的日治后期，更出现人吃人事件。